Ticaret ve Şirketler Hukuku

Şirketler hukuku, bir şirketin ortaklık yapısını, yönetim organlarını ve bu organların aldığı kararların geçerliliğini düzenler. Kuruluş, pay devri, genel kurul ve sermaye işlemleri bu alanın gündelik konularıdır.

Usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan bir genel kurulda alınan karar, iptal veya butlan tartışmasına açık hale gelir. Limited şirkette şekil şartlarına uyulmadan yapılan bir pay devri, pay sahipliği uyuşmazlığına dönüşebilir. Sermaye kaybı karşısında zamanında harekete geçmeyen yöneticiler ise kişisel sorumluluk riskiyle karşılaşabilir.

Bu riskler tek bir kararla sınırlı kalmaz. Hatalı kurulmuş bir karar alma düzeni, her genel kurulda ve her yönetim kurulu toplantısında aynı açığı tekrarlar. Ortak sayısı, iştirakler ve grup şirketleri ne kadar fazlaysa, eksik bir kararın sonraki işlemlere etkisi de o kadar genişler.

Kıpçak Legal olarak şirketlerin kurumsal işlemlerini bir takvim ve belge düzeni içinde yönetiyoruz. Böylece her karar, sonraki bir devir, yatırım veya denetim sürecinde şirketin elini güçlendiren bir kayda dönüşür.

Şirketler Hukuku Kapsamında Sunduğumuz Hizmetler

Kuruluş ve esas sözleşme: Anonim ve limited şirket türleri arasında şirketin hedeflerine uygun yapıyı belirliyor, esas sözleşmeyi ortaklık dengelerini gözeterek hazırlıyoruz. Esas sözleşmedeki pay devri kısıtlamaları, önalım hakları ve imtiyazlar, ileride doğabilecek ortaklık tartışmalarının ilk çözüm aracıdır.
Genel kurul kararları ve yönetim süreçleri: Genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının çağrısını, gündemini, tutanaklarını ve kararlarını hazırlıyoruz. Karar defteri ve pay defteri düzenini, ticaret siciline tescil ve ilan işlemlerini takip ediyoruz.
Pay devri ve ortaklık yapısı: Pay devri sözleşmelerini ve devrin şekil şartlarını yönetiyoruz. Anonim şirketlerde pay senedinin bastırılıp bastırılmadığı ve payların türü, devrin nasıl yapılacağını belirler. Ortaklar arasındaki yönetim, oy ve çıkış kurallarını pay sahipleri sözleşmesi ile yazılı hale getiriyoruz.
Sermaye işlemleri ve yeniden yapılanma: Sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerini hazırlık, karar ve tescil aşamalarıyla birlikte yürütüyoruz.
Birleşme ve devralma incelemeleri: Bir şirketin veya işletmenin devralınması öncesinde sözleşmelerini, dava ve borç yapısını, vergi hukuku, iş hukuku ve KVKK durumunu inceliyor, riskleri devir sözleşmesine yansıtıyoruz.
Ticari uyuşmazlıklar: Ortaklar arası uyuşmazlıkta, genel kurul kararının iptali ve yönetici sorumluluğu davalarında şirketi veya ortakları temsil ediyoruz. Haksız rekabet ve ticari alacak uyuşmazlıklarını da bu kapsamda yürütüyoruz.

Şirketler hukuku çalışmalarımız, ticari işletmenin günlük işleyişiyle birlikte yürür. Ticari defterlerin düzeni, ticaret unvanı ve marka kullanımı, şube açılışları ve temsil yetkileri bu kapsamda ele aldığımız başlıklardır. İmza sirküleri ve iç yönergelerle belirlenen temsil yetkilerinin güncel tutulması, şirket adına yapılan işlemlerin geçerliliğini doğrudan etkiler.

Destek İhtiyacının Yoğunlaştığı Anlar

Yeni bir ortağın şirkete girmesi ya da bir ortağın ayrılması, şirketler hukuku açısından en hassas dönemlerdendir. Payın değeri, devir koşulları ve ayrılan ortağın rekabet yükümlülükleri bu aşamada yazılı olarak belirlenmelidir.

Aile şirketlerinde yeni kuşağın yönetime katılması da benzer bir dönemeçtir. Yönetim yetkisinin, kâr dağıtımının ve pay devri kısıtlamalarının önceden kurala bağlanması, ileride doğabilecek ortaklık uyuşmazlığını önler.

Bir yatırımcının şirkete girmesi veya şirketin başka bir işletmeyi devralması ise ayrı bir hazırlık ister. Devralma öncesindeki hukuki inceleme, hedef şirketin geçmiş kararlarındaki eksiklikleri ortaya çıkarır. Bu eksiklikler devir bedeline veya sözleşmedeki güvencelere yansıtılabilir. Sermaye kaybı tablosunun ortaya çıktığı, yönetim kurulunun değiştiği ya da grup içinde yeniden yapılanmaya gidildiği anlarda da doğru sırayla alınmış kararlar sonraki işlemlerin güvencesidir.

Şirketler hukuku açısından yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, karar süreçlerindeki eksikliklerden kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Kararların gerekçeli ve belgelenmiş biçimde alınması, olası bir sorumluluk davasında yöneticilerin en önemli savunmasıdır. Bu nedenle önemli yönetim kararlarında hukuki değerlendirmenin karar kayıtlarına yansıtılmasını öneriyoruz.

Neden Kıpçak Legal

Ortağımız Av. Özge Kıpçak, çalışmalarını ticaret ve şirketler hukuku ile sözleşme danışmanlığı üzerine yoğunlaştırmıştır. Uzman ekibimiz şirketler hukuku işlemlerini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde yürütür ve şirketin diğer hukuki yükümlülükleriyle birlikte değerlendirir.

Bir devralma işleminde çalışanların durumu iş hukukunu, müşteri verileri KVKK uyumunu, işlem yapısı ise vergi sonuçlarını doğrudan etkiler. Bu başlıkları aynı ekip içinde ele almak, işlemin farklı parçalarının birbiriyle çelişmesini önler.

Danışmanlık modelimizde şirketin olağan genel kurul takvimini, tescil gerektiren işlemlerini ve defter düzenini izliyor, yaklaşan yükümlülükleri önceden bildiriyoruz. Şirketler hukuku kapsamındaki sorularınızı doğrudan dosyayı yürüten avukatla konuşursunuz.

Şirketinizin kurumsal işlemlerini ve ortaklık yapısını birlikte değerlendirmek için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.